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修改原有限责任公司章程,削夺股东优先购买权,报工商行政管理局可以备案生效吗?
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留言内容
留言者：
匿名
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您好 ！ 修改原有限责任公司章程，大股东利用通过股东会议3/2表决同意通过，小股东不同意修改章程：依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资的规定，大股东可以对股东向股东以外的人转让股权做出特别规定,削夺老股东优先购买权合法吗？
其他股东要求优先购买的，须征得转让股权的股东的同意，如转让股权的股东不同意，则其他股东没有优先购买权，象这种修改章程规定削夺股东优先购买权，转让有效吗 ？：（通过股东会议3/2表决同意，报工商行政管理局备案）
公司章程修改如下: 一、将公司章程第12条第6款“（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资”删除。
二、在公司章程第13条中增加一款“不得故意损坏公司物品，不得侵占公司财产、资金，不得从事有损公司利益的行为。”作为第5款；原第5款相应地改为第6款。
三、增加“股权转让”一章三条，作为章程第七章，原第七章“财务会计制度”改为第八章，第八章“公司的解散和清算办法”改为第九章，第九章改为第十章，其他条款相应变更。
第七章 股权转让 第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东要求优先购买的，须征得转让股权的股东的同意，如转让股权的股东不同意，则其他股东没有优先购买权，但转让股权的股东不能以明显低价转让股权，损害公司及其他股东的权益。
第三十条 股东违反股东义务，有公司章程第十三条第五款规定的行为的，经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司对该股东的股权采取强制转让。被强制转让股权，其他股东可以购买
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| 来自:
60.180.81.109
留言时间:
2008/2/29 22:18:23
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| 回复内容 |
问：修改原有限责任公司章程,削夺股东优先购买权,报工商行政管理局可以备案生效吗?
答：可以生效。
小股东的司法救济措施： 我国《公司法》第七十二条规定：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
我们认为：《公司法》第七十二条的前三款规定是我国公司法对股东优先购买权的原则性规定，第四款只是个例外规定。
司法救济的方式：
1、请求法院司法保护原股东优先认购权，案由是“股东优先认购权纠纷”；
2、诉讼请求是请求法院判决股东大会关于修改公司章程的决议无效。
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| 回复：
陈广生律师
回复时间：
2008/3/1 21:25:56
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