您的当前位置: 首页 >> 公司法专栏 >> 理论研究 >> 文章正文
揭开公司法人人格的面纱
阅读选项: 自动滚屏[左键停止]
作者:徐玉甫  来源:中国法院网  阅读:

否认公司法人人格 公司股东承担责任

作者:徐玉甫  发布时间:2007-04-29 11:12:17

     案情:

     20007月原告A公司向B公司提供牛皮纸,双方口头约定货到付款。原告按约提供给B公司价值为23000的牛皮纸。B公司收货后,签发一张23000元的转帐支票给原告。次日,原告持支票向银行提出付款,因存款不足,无款支付遭银行退票。于是原告上门向B公司追款,B公司称其没钱,等有钱再付进行搪塞。原告在多次与B公司交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某,请求法院判令B公司的股东李某、张某偿付这笔欠款,并负连带清偿责任。

另查,B公司于19985月登记为有限责任公司,注册资本50万元,由二股东组成,股东李某投入30万元,占60%股份,股东张某投股20万元,占40%的股份。张某系B公司的法定代表人。2005B公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照,处于停业状态。

    原告A公司诉称,B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位,签发空头转帐支票,采取欺诈原告的手段,损害了原告的合法权益,二被告理应连带清偿原告货款23000元。

    被告李某、张某辩称,B公司经工商部门合法登记,取得了公司独立法人资格,根据《公司法》有关规定,该笔任务应由B公司的财产独立承担责任,而不应由B公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。

    本案争执焦点是:这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东李某、张某清偿?

    审判:

    B公司二股东李某、张某滥用B公司法人独立地位,采取欺诈手段,签发空头转帐支票,损害原告利益,应揭开B公司法人的面纱,否认B公司法人人格,根据《公司法》第二十条的规定,判决二被告李某、张某承担连带清偿责任。

    评析:

    《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规章程,依法行使股东权利……,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这实际上是对公司法人人格否认法律制度的规定。所谓公司法人人格否认,指公司及其股东虽然在法律上具有相互独立的法律人格,但当股东为回避法律义务而滥用其股东有限责任待遇,致使其与公司在财产、人格方面混淆不分,损害第三人权利和利益时,法院或仲裁机构为了追求法律的公平与正义精神,基于立法政策或者社会公共利益的考虑,有权在特定当事人之间发生的具体法律关系中,否认公司法人资格。又称刺破公司面纱揭开公司面纱。其特征包括以下三个方面:第一,该法理以承认公司法人资格为前提条件;第二,该法理仅在某一特定、具体法律关系中否定公司法人资格,使公司法人资格的否定具有个别性、相对性;第三,公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系,而不及于其他当事人之间的法律关系。

    从本案分析:

    一、B公司具有法人资格,B公司是19985月经工商登记,二股东注册资金50万元,符合有限责任公司设立条件,有独立的法人财产,有独立承担责任的能力。

    二、B公司的股东滥用公司人格欺诈原告,原告与B公司约定货到付款不,原告按约交货,B公司的操纵者股东李某、张某,明知B公司上无足额存款,仍要签发转帐支票,利用B公司企业法人人格和自己股东特有条件,欺诈其相对当事人原告,违反双方的约定合同,损害了原告的利益。造成原告利益的损害原因,一方面是B公司具有企业法人人格这个面纱,另一方面是被告利用其股东地位,滥用股东权利,违反诚信原则,采取欺诈手段。如果仅要B公司来承担责任,那么债权人的合法权益无法得到保护,然后躲在B公司后面操纵的被告李某、张某却逃之夭夭,于情于法相悖。为追求法律公正,本案处理时应维护债权人的合法权益,根据《公司法》第二十条第三款的规定,揭开B公司的面纱,让滥用公司法人独立地位的的股东李某、张某承担连带法律责任。

   综上所述,B公司虽然具备独立的法人资格,有独立承担责任的能力,但由于B公司的股东李某、张某采取欺诈手段,滥用公司法人独立地位,损害了原告的利益,李某、张某应当对B公司这笔债务承担赔偿责任。

   作者单位:江西省宜丰县人民法院

  来源:中国法院网

 读后感:B公司的行为符合诈骗罪的构成要件,应以诈骗罪追究其刑事责任,我国刑法第一百九十四条规定如下:

第一百九十四条 有下列情形之一,进行金融票据诈骗活动,数额较大的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产:

(一)明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的;

(二)明知是作废的汇票、本票、支票而使用的;

(三)冒用他人的汇票、本票、支票的;

(四)签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票,骗取财物的;

(五)汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载,骗取财物的。 使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的,依照前款的规定处罚。

 

】【关闭窗口
 :: 站内搜索 ::
 
 :: 点击排行 ::
·★ 北京市发改委《律师..
·建设部:关于严禁政府投..
·北京仲裁委员会仲裁费用..
·敲诈勒索罪的犯罪构成要..
·北京市直管公房租赁中承..
·诈骗罪的犯罪构成与量刑
·★ 外籍人继承房产如何..
·职务侵占罪和挪用资金罪..
·★ 有害的法律咨询
·★ 农村宅基地使用权不..
设为主页  |  收藏本站 | 友情链接 | 管理登录