连续交易中的诉讼时效认定问题

[案情简介]

    A公司与B公司从1999年至2004年期间共签订了八份产品购销合同，约定由A公司向B公司提供产品，B公司支付货款。其中，第一至六份合同的付款方式均为货到付款。第七、第八份合同的付款方式为款到发货。至2002年5月8日止，第一至五份合同均以结清，第六份合同尚欠134980.8元。双方于2004年3月12日签订第七份合同，标的额为10650元，并于同年4月13日结清。同年4月7日双方签订第八份合同，标的额为15500元，并于同年5月13日结清。2006年5月12日，A公司以邮件形式向B公司催收第六份合同项下所欠货款。双方争议焦点为A公司的该行为能否够成第六份合同项下剩余债权诉讼时效的中断。对此，双方各执一词。A公司认为，双方签订第七、第八份合同的前提是双方对第六份合同项下欠款进行商榷并且B公司表示同意支付该欠款。B公司认为，八份合同均有明确的付款期限，即第每份合同均有明确的诉讼时效起算点。第六份合同项下剩余债权的诉讼时效起算点为2002年5月9日，而不能以B公司支付第八份合同项下货款的次日2004年5月14日作为起算点。

[法律评析]

此案具有代表性。司法实践中基于保护债权人的考量，通常把连续交易视为一个整体，将最后一笔货款的支付时间作为诉讼时效起算点。这种裁判标准是综合各种因素思考而得的结论，其后面所蕴含的法理可以此案为例作解构分析。笔者认为，本案债权人A公司虽没有提供直接证据证明其主张，但根据本案现有证据可以证明的事实，其主张更符合日常生活经验法则和商事交易常理，应予以采信，理由具体分析如下：首先，双方签订第七、第八份合同正处于第六份合同项下剩余债权的诉讼时效期间之内，且第七、第八份合同更改了第一至六份合同中约定的付款方式，由原来的“货到付款”变为“款到发货”，显然，该种变化是A公司针对B公司在“货到付款”的条件下不及时清偿第六份合同项下欠款的违约情形，为保证己方债权能够安全实现而为的特别设定。其次，由于B公司不能提供证据证明A公司在与其签订第七、第八份合同时已放弃了第六份合同项下未受清偿部分的债权，A公司亦对此不予认可，故应认定B公司的第六份合同项下债务仍然存续，而第七、第八份合同标的额明显小于第六份合同项下欠款额，A公司在与B公司签订第七、第八份合同时，依交易常理，其不可能不与B公司就第六份合同项下的欠款如何清偿之问题进行协商。再次，在A公司没有免除B公司债务的情形下，A公司的主张可以合理解释其为何没有将B公司支付第七、第八份合同的货款直接抵扣第六份合同项下欠款这一事实。最后，综合前述理由，依据商主体追求交易利益最大化及在商事交易过程中尽可能取得双赢之商事交易规律，双方为了实现第七、第八份合同的商业交易目的，必然会对第六份合同项下欠款的支付期限做出合理安排。B公司的主张是简单地将每一份合同孤立，割裂了第七、第八份合同与第一至六份合同在双方连续交易事实中实然的联系性，理据不足，不应予以支持。在采信A公司主张的事实基础上，由于A公司没有提供证据证明双方就第六份合同项下欠款约定明确的履行期限，应根据诚实信用和公平原则推定双方约定B公司应于支付第七、第八份合同货款之后的合理期限内向A公司偿还第六份合同项下的欠款。因B公司支付第八份合同货款的日期为2004年5月13日，故确认从该日期之次日即2004年5月14日起，A公司可请求B公司向其支付本案第六份合同项下的欠款，亦即A公司在该合同项下债权的诉讼时效期间应从2004年5月14日起计算满两年。在上述诉讼时效期间内，A公司于2006年5月12日对B公司的催收行为，构成诉讼时效中断。

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